2024年6月、中国最高人民法院知的財産裁判所（IP裁判所）は、新エネルギー車両に関する営業秘密侵害訴訟（自動車シャーシ訴訟：2023, SPCIP CivilFinal No. 1590）において最終判決を下しました。この訴訟で科された6億4,000万人民元の損害賠償額は、中国における営業秘密侵害訴訟の記録を更新し、中国の裁判所が営業秘密を強力に保護し、市場における公正かつ秩序ある競争を確立しようとする決意を示しました。
2019年に不正競争防止法の営業秘密に関する多くの条項が改正されて以来、中国における営業秘密の保護は継続的に強化されてきました。2020年には、最高人民法院（SPC）が「営業秘密侵害訴訟における法律適用の諸問題に関する規定」（営業秘密規定）を発表し、営業秘密訴訟の審理に関する詳細な指針を示しました。また、SPCは一連の「モデルケース」を発表することでも指針を提供しています。
IP裁判所の設立5周年を記念して選定された「影響力のある10大案件」の中には、営業秘密に関する4件の訴訟が含まれていました。
メラミン訴訟（2022, SPCIP Civil Final No. 541）
バニリン訴訟（2020, SPCIP Civil Final No. 1667）
ゴム老化防止剤訴訟（2022, SPCIP Civil Final No.816）
カルボマー訴訟（2019, SPCIP Civil Final No. 562）
これら4件の訴訟と自動車シャーシ訴訟を元に、本稿では中国の裁判所における営業秘密侵害訴訟のトレンドを解説します。
増加する損害賠償額
前述の訴訟における最も顕著な特徴の一つは、非常に高額な損害賠償額です。バニリン訴訟では1億5,000万人民元、ゴム老化防止剤訴訟では2億人民元、自動車シャーシ訴訟では6億4,000万人民元が認められました。
これらの高額賠償訴訟が出現した背景には、近年の知的財産権に関連する一連の法規改正があります。
2019年に改正された不正競争防止法では、営業秘密侵害に対する法定損害賠償額の上限が3,000万人民元から5,000万人民元に引き上げられました。不正競争防止法によると、営業秘密侵害による損害賠償額は、権利者が侵害によって被った実際の損害に基づいて算定されます。実際の損害を算定するのが難しい場合には、権利侵害者が得た利益に基づいて算定されます。実際には、裁判官が訴訟の事実に基づき、損害額の算出に必要なデータを裁量で判断し、公平かつ合理的な損害賠償額を決定することができます。この方法によって決定された損害賠償額は、法定損害賠償の上限または下限には制限されません（2020, SPCIP Civil Final No.376）。
SPCは、法定損害賠償の使用には慎重を期すべきであり、可能であれば事実を十分に把握し、その上で十分な補償を行うべきとの立場を取っています。
バニリン訴訟では、世界最大のバニリン製造業者であるZhonghua Chemicalは、かつて世界のバニリン市場の約60％を占めていました。WanglongCompanyは、Zhonghua Chemical のバニリン製造に関する技術的秘密を盗んでバニリンの生産を開始し、瞬く間に世界市場の約10％を占有して、Zhonghua Chemical の市場シェアを約50％にまで引き下げ、巨額の経済的損害を与えました。
第一審では、改正前の不正競争防止法の条項に従い、損害額は法定損害賠償の上限である3,000万人民元とされました。控訴審では、IP裁判所は侵害の深刻さ、技術的秘密の大きな商業的価値、権利侵害者が行動保全命令を拒否したことなどを総合的に考慮しました。これに基づき、IP裁判所は権利侵害者の実際の販売額に権利者の価格と利益率を掛け合わせ、権利侵害による利益を算定しました。その結果、1億5,000万人民元の損害賠償が認められました。
この判決を通じて、IP裁判所は営業秘密侵害を厳しく取り締まり、権利者に対して十分な補償を与えるために高額の損害賠償を認めるという決意を示しました。
懲罰的損害賠償の積極的な適用
他の知的財産法と同様に、不正競争防止法も、事業者が悪意を持って営業秘密を侵害する行為を行った場合、状況が深刻であれば懲罰的損害賠償を適用できると明確に規定しています。2021年3月に発表された「知的財産権侵害民事訴訟における懲罰的損害賠償の適用に関する解釈」は、各級裁判所が懲罰的損害賠償を正確に適用するための明確な指針を提供しています。
懲罰的損害賠償を適用するための要件は、権利侵害が故意であり、かつ深刻であることです。この2つの要件は、営業秘密侵害訴訟では明確に示されることが多いため、他の知的財産侵害訴訟よりも営業秘密訴訟で懲罰的損害賠償が適用される可能性が高くなっています。
カルボマー訴訟では、TianciCompanyのカルボマー製品の研究開発を担当していたHuaという人物が、カルボマー製造装置の図面などの文書を盗み、それをNewman Companyに開示しました。Newmanは、Tianciの技術的秘密である装置やプロセスを使用してカルボマー製品を製造しました。Newmanは設立以来、カルボマー以外の製品を扱っておらず、すべてのカルボマー製品は同じ装置で製造されていたため、IP裁判所はNewmanが完全に侵害行為に従事していたと認定しました。侵害の規模が大きく、期間が長く、巨額の利益を得ていたこと、証拠隠滅があったことなど、その他の状況も考慮され、Newmanには法律で規定される最大の5倍の懲罰的損害賠償が科されました。
自動車シャーシ訴訟では、Weltmeister Companyの組織的な誘導の下、Geely Companyの関連会社に所属していた40人以上の上級管理職や技術者が退職し、Weltmeisterに移籍しました。その際、Geelyのシャーシ設計に関する技術的秘密がWeltmeisterに持ち込まれました。WeltmeisterはGeelyの技術的秘密に基づいて電気自動車のシャーシ技術をすぐに習得し、自社の電気自動車を市場に投入して大きな競争優位を得ました。さらに、Weltmeisterは特許を出願し、一部の技術的秘密を違法に開示しました。
Weltmeisterには侵害の意図が明確であり、悪意があり、その結果が深刻であったことを考慮して、IP裁判所は2倍の懲罰的損害賠償を認め、Weltmeisterに対して総額6億4,000万人民元の損害賠償を命じました。
上記の事例からわかるように、営業秘密侵害訴訟においては、裁判所は悪意のある侵害や深刻な結果に対して積極的に懲罰的損害賠償を適用しています。営業秘密使用行為の包括的考慮営業秘密規定によると、直接の使用に加えて、営業秘密を基にした修正や改善、調整、最適化、および生産や事業活動における改善も「営業秘密の使用行為」として、営業秘密侵害の要素を構成します。この解釈により、侵害者が盗まれた営業秘密に変更を加えて責任を免れることを防止します。
カルボマー訴訟では、Hua氏がTianciの図面をNewmanの従業員に送信し、元の図面とは完全に同じではないものの、Tianciの図面を基にした生産プロセスの設計を指示しました。たとえそうであろうと、IP裁判所はNewmanが営業秘密を侵害したと認定しました。このことから、現在の法律および規制が、単純な変形を通じた盗まれた営業秘密の使用も侵害と見なすことにより、権利者に対してより包括的な保護を提供していることが明らかです。
営業秘密の認定における合理的基準
営業秘密の3つの要素は以下の通りです。
一般に知られていない情報であること
商業的価値を有すること
権利者が合理的なセキュリティ対策を講じて秘密を保持していること
情報が一般に知られていないかどうかについては、ゴム老化防止剤訴訟が明確な基準を提供しています。
この訴訟では、争点となった技術情報は、運用手順、プロセスフロー、材料比率、プロセス制御パラメータ、全体配置、設備の選定と組み合わせなど、特定の製造プロセス情報に関するものでした。被告側は、争点となった22の秘密点が公知であることを証明するために、約100件の文書を提出しました。これに対し、IP裁判所は以下の判決を下しました。
いかなる文書と一般的な知識を組み合わせても、秘密の内容すべてを開示することはできない
被告側は、これらの文書間の技術的関連性や、それらを組み合わせることが可能であるかを証明していない
たとえ公知の情報を集めて整理し、改善や処理を行って形成された情報であっても、形成された新しい情報が一般に知られておらず、関連分野の人が容易に入手できない場合、それは公知ではないと見なされます。
SPCによると、情報および情報の組み合わせは営業秘密として保護されます。言い換えれば、公知の情報を整理、改善、処理して形成された新しい情報も、営業秘密としての法的要件を満たす限り、営業秘密として保護されます。
合理的なセキュリティ対策とは何かについては、自動車シャーシ訴訟においてIP裁判所が見解を示しました。
被告側は、図面やデジタルモデルが数千人の従業員にアクセス可能であったため、権利者が営業秘密と認められる情報に対して相応のセキュリティ対策を講じていなかったと主張しました。これに対し、IP裁判所は、権利者が対象となった技術的秘密に対して、機密管理に関する規則および規定の策定、従業員との機密保持契約の締結、機密保持要件に準拠した図面や技術文書への明示的な機密マーク付け、サプライヤーに機密保持義務を義務付けることなど、さまざまなセキュリティ対策を採用しており、法的要件を満たしていると判断しました。
SPCによると、いわゆる「相応の機密保持措置」は、一分の隙もなく完璧である必要はなく、「通常の状況下で営業秘密の漏洩を防ぐのに十分なものであればよい」とされています。
営業秘密侵害訴訟において、営業秘密の認定は大きな課題です。SPCの立場として、営業秘密の基準は訴訟の具体的な状況に照らして合理的に把握されるべきであり、これにより権利者が営業秘密を保護する難しさがある程度緩和されました。
中国における営業秘密保護に関する総括
他の知的財産権に関する訴訟と比較して、営業秘密侵害訴訟では事実を解明することが比較的難しく、法律の適用も複雑であるため、原告の勝訴率が低い状態が長く続いていました。しかし、近年のモデルケースの発表により、SPCは、営業秘密侵害訴訟の審理における各級裁判所への具体的な指導を行うだけでなく、社会に対して包括的かつ厳格な知的財産権の司法保護を示し、企業が自主的にイノベーションを推進し、誠実かつ法令に則った経営を行うことを促しています。
これらの訴訟からも明らかなように、営業秘密の漏洩は、往々にして巨額の損失と回復不能な損害を権利者にもたらします。中国の裁判所は営業秘密の保護に対して強い姿勢を取っていますが、企業にとっての根本的な解決策は、適切な対策を講じて自社の営業秘密を管理し、漏洩の可能性を事 前に防ぐことです。
